约定管辖法院不在双方所在地，该约定是否有效？
我代理一个买卖合同纠纷，我方（买方）在A市，卖方在B市，合同约定争议由C市法院管辖。C市与合同履行地、双方住所地均无关联，仅因是卖方集团总部所在地。我初步判断此约定可能因违反《民事诉讼法》第35条而无效，但不确定司法实践中对此类“中立地”管辖条款的效力如何认定。
回复 (3)
你提出的问题在实践中确有争议，核心在于如何理解《民事诉讼法》第三十五条关于协议管辖“与争议有实际联系的地点”这一要件。该条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”
首先，从文义解释看，法条列举了被告住所地等五个典型地点后，使用了“等”字，表明“与争议有实际联系的地点”并不限于这五类。关键在于如何界定“实际联系”。一种严格解释观点认为，协议选择的法院必须与争议本身（如合同签订、履行、标的物、当事人）存在客观、具体的联系，仅仅是一方关联公司所在地、一方意愿中的“中立地”或纯粹为了方便而选择的第三地，因缺乏这种客观联系，应认定为无效。最高人民法院在（2016）最高法民辖终122号裁定中曾指出，协议管辖条款必须选择与争议有实际联系地点的法院，否则无效。
然而，近年来司法实践对此呈现放宽趋势。主流裁判口径逐渐倾向于尊重当事人意思自治，对“实际联系”作从宽解释。只要该地点与当事人或合同存在某种合理的关联性，并非完全任意或随机选择，即可认定有效。例如，选择合同一方母公司所在地、主要担保物所在地、一方主要办事机构所在地（即使非注册地）、或双方共同选择的物流枢纽地等，都可能被认定为存在“实际联系”。在你描述的场景中，C市作为卖方集团总部所在地，虽然并非合同签订或履行地，但与合同一方（卖方）存在密切的组织和管理上的关联，可以被认为是一种“实际联系”。最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）虽未直接规定此点，但其强调尊重商事主体意思自治的精神，对此类条款的效力认定产生了积极影响。
结论是：单纯约定一个与双方住所地、合同履行地等均无任何客观关联的纯粹“中立地”法院，很可能被认定为无效。但若选择的法院与一方当事人存在诸如集团总部、主要办事机构、关联公司所在地等较为密切的关联，在当前的司法实践中，有很大概率被认定为有效。建议在主张条款无效时，需重点论证C市与本案合同争议毫无任何客观、具体的联系点；若主张有效，则需强调其作为卖方集团总部，对合同签订、履行决策具有实质影响，构成“实际联系”。
*以上分析基于现行法律规定，具体适用还需结合案件事实和当地司法实践。*
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楼上说的有道理，不过我想举一个我们省高院的案例来补充一下。去年我们处理过一个类似的建筑设备租赁合同纠纷，出租方在甲省，承租方在乙省，合同约定由丙省法院管辖，理由是丙省是出租方控股股东所在地。一审法院认为该约定无效，裁定移送被告住所地法院。但上诉后，省高院裁定认为，控股股东所在地与合同一方存在实质性的控制和管理关系，且该选择是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，故认定管辖约定有效。这个案例说明，对于“实际联系”的认定，不少法院正在采取更灵活、更尊重商业安排的态度。
补充一个实务中容易忽视的细节：在起诉时，如果对这类管辖条款的效力存疑，策略上要特别注意。即便你作为原告方认为约定无效，也最好不要直接向你认为有管辖权的法院（如被告住所地或合同履行地法院）起诉，而应首先向合同约定的法院（本例中的C市法院）提起诉讼。因为根据《民事诉讼法》司法解释第三十条，管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，协议签订后当事人住所地变更的，由签订管辖协议时的住所地人民法院管辖。虽然本案不是住所地变更，但逻辑类似，先向约定法院起诉，由该法院审查并作出是否受理或移送的决定，可以避免我方因直接向其他法院起诉而被对方以违反管辖协议为由提出异议，导致程序拖延。如果约定法院经审查认为自己无管辖权，它会依法移送。
「素履以往」
Not the sharpest mind, but the steadiest hand.
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